水晶光電:回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票

時間:2019年08月07日 18:46:05 中財網
原標題:水晶光電:關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告


證券代碼:002273 股票簡稱:水晶光電 公告編號:(2019)063號

債券代碼:128020 債券簡稱:水晶轉債



浙江水晶光電科技股份有限公司

關于回購注銷部分激勵對象

已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。




浙江水晶光電科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年8月7日召開的第五屆董
事會第十次會議審議和第五屆監事會第七次會議,審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,公司決定對已離職激勵對象所持已獲授但尚未解
鎖的141,960股限制性股票進行回購注銷。現就有關事項公告如下:

一、本次限制性股票激勵計劃簡述

1、2016年10月28日,公司分別召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第八
次會議,審議并通過了《關于<浙江水晶光電科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃
(草案)>(以下簡稱“股權激勵計劃”)及其摘要》及相關議案,公司獨立董事、監事會、
律師、財務顧問對此發表了獨立意見,同時公司發出《關于召開2016年第三次臨時股東大
會的通知》。


2、2016年11月11日,公司監事會出具核查意見《關于股權激勵計劃激勵對象人員名單
的審核意見及公示情況說明》。


3、2016年11月16日,公司召開2016年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于股
權激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于股權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和
《關于授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,公司限制性股票激勵計劃獲
得批準。


4、2016年11月17日,公司召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第九次會
議,審議通過了《關于向激勵對象授予首期限制性股票的議案》,公司董事會同意授予45
名激勵對象首期800萬股限制性股票,確定授予日為2016年11月17日,授予價格12.32


元/股。獨立董事、監事、律師、財務顧問對相關事宜發表意見詳見巨潮資訊網
(www.cninfo.com.cn)。


5、2016年11月30日,公司完成了2016年限制性股票激勵計劃的首次授予登記事宜,
股權激勵首期授予的 800萬股限制性股票于2016年12月2日上市。


6、2017年11月7日,公司召開第四屆董事會第二十九次會議和第四屆監事會第十七
次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》,公司董事會同意以2017
年11月7日為授予日,向11名激勵對象授予本次股權激勵計劃預留部分118萬股的限制性
股票,授予價格為13.62元/股。獨立董事、監事、律師、財務顧問對相關事宜發表意見詳
見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。


7、2017年12月4日,公司召開第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監事會第十八
次會議,審議通過了《關于公司2016年限制性股票激勵計劃首期授予第一個解鎖期可解鎖
的議案》。鑒于公司2016年限制性股票激勵計劃首期授予第一個解鎖期解鎖條件已成就,同
意公司對45名激勵對象辦理相關解鎖手續,解鎖的比例為其已獲授的限制性股票的40%,
解鎖的限制性股票數量總數為320萬股。


8、2017年12月8日,股權激勵預留部分11名激勵對象合計118萬股限制性股票上市。


9、2017年12月11日,公司首期授予激勵對象的限制性股票第一個解鎖期解鎖符合《股
權激勵計劃(草案)》規定的各項解鎖條件,45名激勵對象合計解鎖320萬股限制性股票上
市流通。


10、2018年5月23日,公司實施了2017年度的權益分派方案,由此本次股權激勵計
劃首期授予限制性股票由800萬股變更為1,040萬股,授予價格由12.32元/股變更為9.48
元/股,已解鎖的限制性股票由320萬股變更為416萬股;預留部分授予限制性股票由118
萬股變更為153.4萬股,授予價格由13.62元/股變更為10.48元/股。


11、2018年5月25日,公司召開第四屆董事會第四十二次會議和第四屆監事會第二十
三次會議,審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》,同意將部分限制性股票507,000股進行回購注銷。獨立董事、監事、律師對相關事宜
發表意見,詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。


12、2018年6月12日,公司召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于回
購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意回購注銷部分限制性股
票共計507,000股。2018年8月29日,上述限制性股票已過戶至公司開立的回購專用證券
賬戶予以注銷。



13、2018年12月6日,公司召開第四屆董事會第五十四次會議審議通過了《關于2016
年限制性股票激勵計劃首期授予第二個解鎖期及預留部分第一個解鎖期可解鎖的議案》。鑒
于公司2016年限制性股票激勵計劃首期授予第二個解鎖期及預留部分限制性股票第一個解
鎖期解鎖條件已成就,同意公司對42名首期激勵對象及預留部分11名激勵對象辦理相關解
鎖手續,解鎖的比例分別為其已獲授的限制性股票的30%和50%,解鎖的限制性股票數量總
數為363.35萬股。


14、2018年12月14日,公司首期授予激勵對象的限制性股票第二個解鎖期及預留部
分限制性股票第一個解鎖期解鎖符合《股權激勵計劃(草案)》規定的各項解鎖條件,42名
首期激勵對象及預留部分11名激勵對象合計解鎖363.35萬股限制性股票上市流通。


15、2019年7月24日,公司實施了2018年度的權益分派方案,由此本次股權激勵計
劃首期未解鎖的限制性股票變更為372.645萬股,授予價格變更為7.289941元/股;預留部
分未解鎖的限制性股票變更為99.71萬股,授予價格變更為8.059172元/股。


16、2019年8月7日,公司召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第七次會議,
審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,同意將
部分限制性股票141,960股進行回購注銷。獨立董事、監事、律師對相關事宜發表意見,詳
見巨潮資訊網 (www.cninfo.com.cn)。


二、限制性股票回購注銷相關事項

1、回購原因

鑒于公司2016年限制性股票激勵計劃激勵對象李長發、邵才龍、周慶明因個人原因已
提出離職,并已辦理完相關離職手續。根據《股權激勵計劃》第十一章第二條第2項規定“激
勵對象因不能勝任崗位工作、辭職、公司裁員而離職,董事會可以決定對激勵對象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回購注銷”,公司董事會決定回購注銷以
上離職激勵對象已獲授權但尚未解鎖的限制性股票。


2、回購數量

李長發、邵才龍、周慶明作為激勵對象于 2016年11月17日分別獲授公司2016年限
制性股票激勵計劃首期限制性股票100,000股、80,000股、100,000股,并已按時足額繳納
了認購款項。鑒于公司首期授予激勵對象的限制性股票第一期(解鎖比例為40%)、第二期
(解鎖比例為30%)已解除限售,以及公司實施了2017年年度權益分派方案(每10股派1
元,每10股轉增3股)和2018年年度權益分派方案(每10股派1元,每10股轉增3股),
李長發、邵才龍、周慶明離職后持有已獲授但尚未解鎖的限制性股票分別為50,700股、


40,560股、50,700股,本次擬對上述3名激勵對象所持合計141,960股限制性股票進行回
購注銷。


3、回購價格

自激勵對象獲授公司首期及預留部分限制性股票之日起至審議本事項期間,公司實施了
2016年度權益分派方案(每10股派1元)、2017年度的權益分派方案(每10股派1元,每
10股轉增3股),以及2018年度的權益分派方案(每10股派1元,每10股轉增3股),根
據《股權激勵計劃》中對回購價格的約定,應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行
相應的調整。因激勵對象獲授限制性股票尚未解鎖部分取得的現金股利由公司代管,因此派
息對股票回購價格不產生影響;由于發生資本公積轉增股本事項,將回購價格由12.32元/
股調整至7.289941元/股。


另根據《股權激勵計劃》規定,發生的回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

因此,公司本次回購價格=授予價格×(1+董事會審議通過回購注銷議案之日同期央行定期
存款利率×董事會審議通過回購注銷議案之日距離限制性股票授予完成登記之日的天數÷365天)。根據本次資金使用期限978天,采用央行兩年期存款利息2.10%,確定本次回購價
格為7.700135元/股。


綜上所述,公司擬按7.700135元/股的價格進行回購注銷,就本次限制性股票回購向李
長發、邵才龍、周慶明分別支付回購價款為人民幣390,396.84元、312,317.48元、390,396.84
元,公司預計回購價款共計人民幣1,093,111.16元。


4、用于回購的資金來源

公司本次擬用于回購的資金總額預計為人民幣1,093,111.16元,全部為公司自有資金。


三、回購股份的相關說明

內 容

說 明

回購股票種類

股權激勵限售股

回購股票數量(股)

141,960

股權激勵標的股票數量(股)

4,723,550

占股權激勵標的股票的比例(%)

3.01

公司股份總數(股)

1,121,679,391

占股份總數的比例(%)

0.01

回購單價(元/股)

7.700135

回購金額(元)

1,093,111.16




資金來源

自有流動資金



四、本次回購注銷后公司股本結構的變動情況

假設按照截至2019年8月6日的公司總股本為基數進行回購注銷,則本次回購注銷后
公司股本結構的變動情況如下:

股份性質

本次變動前

本次回購注
銷數量(股)

本次變動后

股份數量(股)

比例(%)

股份數量(股)

比例(%)

一、限售流通股

42,620,389

3.80

141,960

42,478,429

3.79

高管鎖定股

37,896,839

3.38

0

37,896,839

3.38

股權激勵限售股

4,723,550

0.42

141,960

4,581,590

0.41

二、無限售流通股

1,079,059,002

96.20

0

1,079,059,002

96.21

三、總股本

1,121,679,391

100.00

141,960

1,121,537,431

100.00



五、本次回購注銷對公司業績的影響

本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。


六、獨立董事意見

公司獨立董事經核查后,對該事項發表獨立意見如下:

原激勵對象李長發、邵才龍、周慶明因個人原因離職,其已獲授但尚未解鎖的限制性股
票不能解鎖;公司本次回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票,符合公司《股
權激勵計劃》及相關法律法規的相關規定,程序合法合規,不會對公司的財務狀況和經營成
果產生實質性影響。因此,我們同意公司本次回購注銷部分限制性股票事項,并將該事項提
交股東大會審議。


七、監事會審核意見

根據公司《股權激勵計劃》及相關規定,監事會對本次回購注銷部分限制性股票事項進
行了審核,認為:公司限制性股票激勵計劃的激勵對象李長發、邵才龍、周慶明因個人原因
離職已不符合激勵條件,其已獲授但尚未解鎖的限制性股票不能解鎖。董事會本次關于回購
注銷部分限制性股票的程序符合相關規定,合法有效。公司監事會同意董事會根據公司《股
權激勵計劃》的相關規定,將李長發、邵才龍、周慶明已獲授但尚未解鎖的141,960股限制
性股票進行回購注銷,回購總金額為人民幣1,093,111.16元。


八、律師出具的法律意見

上海錦天城(杭州)律師事務所就本次回購注銷部分限制性股票事項出具了法律意見書,


認為:公司董事會已取得實施本次回購注銷部分限制性股票的合法授權;本次回購注銷部分
限制性股票的程序、數量和價格的調整及確定等符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、
法規及規范性法律文件及《股權激勵計劃》的規定。截至本法律意見書出具之日,公司除尚
需履行因本次回購注銷所引致的注冊資本減少相關法定程序外,已履行本次回購注銷于現階
段應當履行的程序。


九、備查文件

1.第五屆董事會第十次會議決議;

2.第五屆監事會第七次會議決議;

3.獨立董事關于第五屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見;

4.上海錦天城(杭州)律師事務所《關于浙江水晶光電科技股份有限公司回購注銷部
分限制性股票相關事宜的法律意見書》。




特此公告。






浙江水晶光電科技股份有限公司董事會

2019年8月8日








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