科順股份:回購報告書

時間:2019年08月07日 18:46:12 中財網
原標題:科順股份:回購報告書


證券代碼:300737 證券簡稱:科順股份 公告編號:2019-051

科順防水科技股份有限公司
回購報告書

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連 帶法律責任。


重要內容提示:

1、科順防水科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬使用自有資金
以集中競價交易方式回購公司股份,回購總金額不低于人民幣5,000萬元
且不超過人民幣10,000萬元,回購價格不超過人民幣12.00元/股,具體
回購股份的數量以回購期滿或終止回購時實際回購的股份數量為準。回購
股份實施期限為自公司第二屆董事會第十五次會議審議通過本次回購股份
方案之日起不超過12個月。


2、本次回購事項已經公司第二屆董事會第十五次會議審議通過,獨
立董事發表了同意的獨立意見,根據《公司法》、《公司章程》的相關規定,
本次回購事項在董事會審批權限范圍內,無需提交股東大會審議。


3、公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購
專用證券賬戶。


相關風險提示:

1、本次回購存在公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間,或
因回購股份所需資金未能籌措到位,導致回購方案無法實施或者只能部分
實施等不確定性風險;

2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會
決定終止本次回購方案等事項,則存在回購方案無法順利實施的風險;

3、公司此次回購股票擬用于員工持股計劃或股權激勵,可能存在因股


權激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過等原因,導致已回購股票
無法全部授出,依法予以注銷的風險;

4、如遇監管部門頒布回購實施細則等規范性文件,導致本次回購實施
過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。


一、回購方案的審議及實施程序

公司于2019年8月6日召開第二屆董事會第十五次會議,審議通過
了《關于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》,獨立董事就本次回
購事宜發表了同意的獨立意見。


根據《公司法》、《公司章程》的相關規定,本次回購事項在董事會審
批權限范圍內,無需提交股東大會審議。


二、回購方案的主要內容

(一)回購股份的目的

基于對公司價值的判斷和未來可持續發展的堅定信心,為維護廣大投
資者利益,增強投資者信心,同時建立、健全公司長效激勵機制,吸引和
留住優秀人才,充分調動員工的積極性和創造性,助力公司持續健康、快
速發展。綜合考慮公司財務狀況、經營狀況、未來盈利能力及二級市場股
票狀況,擬以自有資金回購公司部分社會公眾股份。


(二)回購股份的用途

本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權激勵,公司如未能在股份回
購完成之后36個月內實施上述用途,未實施部分將依法予以注銷。


(三)擬回購股份的方式、種類

本次回購股份擬通過集中競價交易的方式回購公司發行的人民幣普
通股(A 股)股票。


(四)本次擬回購股份的價格

本次擬回購股份的價格為不超過12.00元(含),不超過董事會審議
通過本次回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價


格由董事會授權公司管理層在回購實施期間結合公司股票價格、資金狀況
確定。


如公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積轉增股本、現金分紅、
配股等其他除權除息事項,自股價除權、除息之日起,按照中國證券監督
管理委員會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量及價格
上限。


(五)擬回購股份的數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金
總額
本次擬回購股份的資金總額不低于人民幣5,000萬元,不超過人民幣
10,000萬元。


按回購資金總額上限人民幣10,000萬元,回購價格上限人民幣12.00
元/股進行測算,預計回購股份數量為833.33萬股,約占公司目前已發行
總股本的1.37%;按回購總金額下限人民幣5,000萬元,回購價格上限人
民幣12.00元/股進行測算,預計回購股份數量為416.67萬股,約占公司
目前已發行總股本的0.69%。具體回購股份的數量以回購期滿或終止回購
時實際回購的股份數量為準。


(六)回購股份的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。


(七)回購股份的實施期限

自董事會審議通過本回購股份方案之日起不超過12個月。如果在此
期限內回購資金使用金額達到最高限額,即回購期限自該日起提前屆滿;
如公司董事會決議終止本回購方案,則回購期限自董事會決議終止本回購
方案之日起提前屆滿。


(八)回購股份符合相關條件

公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》
第十條的相關規定:


1、公司股票上市已滿一年;

2、本次回購股份后,公司具備債務履行能力和持續經營能力;

3、本次回購完成后,公司股權分布符合上市條件;

4、中國證監會規定的其他條件;

5、公司不得在下列期間回購股份:

(1)公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內;

(2)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日
或者在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;

(3)中國證監會、深交所規定的其他情形。


(九)預計回購后公司股本結構變動情況

1、假設按回購資金總額上限人民幣10,000萬元,回購價格上限人民
幣12.00 元/股進行測算,預計回購股份數量為833.33萬股,約占公司目
前已發行總股本的1.37%;若本次股份回購后全部鎖定,預計回購后公司
股本結構變化情況如下:

股份性質

本次變動前

本次增減變
動(+,-)

本次變動后

數量

比例(%)

數量

比例(%)

一、限售條件流通
股/非流通股

331,156,849.00

54.49%

8,333,333

339,490,182.00

55.86%

二、無限售條件流
通股

276,566,751.00

45.51%

-8,333,333

268,233,418.00

44.14%

三、股份總數

607,723,600.00

100%

0

607,723,600.00

100%



2、假設按回購總金額下限人民幣5,000萬元,回購價格上限人民幣
12.00元/股進行測算,預計回購股份數量為416.67萬股,約占公司目前
已發行總股本的0.69%。若本次股份回購后全部鎖定,預計回購后公司股
本結構變化情況如下:




股份性質

本次變動前

本次增減變
動(+,-)

本次變動后

數量

比例(%)

數量

比例(%)

一、限售條件流通
股/非流通股

331,156,849.00

54.49%

4,166,666

335,323,515.00

55.18%

二、無限售條件流
通股

276,566,751.00

45.51%

-4,166,666

272,400,085.00

44.82%

三、股份總數

607,723,600.00

100%

0

607,723,600.00

100%



上述變動情況為初步測算結果,暫未考慮其他因素影響。具體回購股
份的數量以回購完成時實際回購的股份數量為準。


(十)管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行
能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析

公司本次回購反映了管理層和股東對公司內在價值的肯定和對未來
可持續發展的堅定信心,有利于維護公司全體投資者的利益,增強投資者
信心以及公司股東價值的提升;本次回購股份的用途為實施員工持股計劃
和股權激勵,有利于建立、健全完善的長效激勵機制,吸引和留住優秀人
才,充分調動公司中高級管理人員、核心骨干人員的積極性,有效地將股
東利益、公司利益和員工利益結合在一起,助力公司的長遠發展。


截至2019年3月31日,公司未經審計的財務數據如下:總資產為
5,023,956,137.92元,歸屬于上市公司股東的凈資產2,955,340,581.51
元,流動資產3,775,032,667.05元。


若按本次回購資金上限人民幣為10,000萬元,按2019 年3月31日
未經審計的財務數據測算,回購資金約占公司總資產的比重為1.99%,約
占歸屬于上市公司股東的凈資產的比重為3.38%,約占流動資產比重為
2.65%。


根據目前公司的經營和財務狀況,結合公司未來的發展前景,管理層
認為:公司本次回購股份事項不會對公司的持續經營和未來發展產生重大
影響,亦不會對公司的盈利能力、債務履行能力及研發能力產生不利影響;


回購股份實施后,公司的股權分布仍符合上市條件,不影響公司上市地位,
不會導致公司控制權發生變化。


(十一)上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣公司股份的情況,
是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明

經公司自查,本次回購股份決議前六個月,公司控股股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理人員股份買賣情況如下:

姓名

職務

交易日期

買賣數量(股)

交易方式

金結林

監事會主席

2019/6/11

-150

競價交易

汪顯俊

副總裁

2019/5/24

12,000

競價交易

方勇

董事、總裁

2019/5/6

65,900

競價交易

畢雙喜

董事、董事會秘書

2019/5/6

21,700

競價交易

涂必靈

監事

2019/3/22

30,000

競價交易

方勇

董事、總裁

2019/3/19

5,000

競價交易

方勇

董事、總裁

2019/3/14

5,000

競價交易



以上股票交易均是基于個人獨立判斷自行作出決策而進行的正常交
易行為,除上述情形外,公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在其他買賣公司股
份的情形,也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。


(十二)公司董事、監事、高級管理人員,控股股東、實際控制人及
其一致行動人回購期間是否存在增減持計劃,合計持股 5%以上的股東及
其一致行動人未來六個月是否存在減持計劃的說明

截至本次回購決議之日,公司董事、監事、高級管理人員,控股股東、
實際控制人及其一致行動人不存在正在實施進行的增減持計劃,亦未收到
董事、監事、高級管理人員,控股股東、實際控制人及其一致行動人,合
計持股 5%以上的股東及其一致行動人提出的在未來六個月的書面增減持


計劃。


(十三)回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

本次回購的股份將用作員工持股計劃或股權激勵;若公司未在披露回
購結果暨股份變動公告后三年內實施完畢,未使用部分將依法予以注銷,
公司注冊資本將相應減少。


(十四)防范侵害債權人利益的相關安排

本次回購股份不會影響公司的正常持續經營,不會導致公司發生資不
抵債的情況,若發生公司注銷所回購股份的情形,將依照《公司法》等有
關規定通知債權人,充分保障債權人的合法權益。


(十五)對辦理本次回購股份事宜的具體授權

經董事會審議通過,為保證本次股份回購的順利實施,公司董事會根
據《公司法》和《公司章程》的相關規定,授權公司管理層在法律法規規
定范圍內,按照最大限度維護公司及股東利益的原則,辦理本次回購股份
相關事宜,授權內容及范圍包括但不限于:

1、在法律、法規允許的范圍內,根據公司和市場的具體情況,制定本
次回購股份的具體實施方案;

2、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化,除
涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項外,
授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整;

3、辦理相關報批事宜,包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成
與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約;

4、根據實際情況擇機回購股份,包括回購的時間、價格和數量等;

5、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。


上述授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有
效。


(十六)回購專用證券賬戶的開立情況


根據相關規定,公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
開立了股票回購專用證券賬戶,該賬戶僅用于回購公司股份。


(十七)回購期間的信息披露安排

根據相關法律法規和規范性文件的規定,回購期間,公司將在以下時
間及時披露回購進展情況,并在定期報告中披露回購進展情況:

(1)公司將在首次回購股份事實發生的次日予以公告;

(2)公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的,將在事實
發生之日起三日內予以公告;

(3)公司將在每個月的前三個交易日內公告截至上月末的回購進展
情況,包括已回購股份的數量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額
等;

(4)在回購方案規定的回購實施期限過半時,仍未實施回購的,公
司將公告未能實施回購的原因和后續回購安排;

(5)回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢的,公司將停止回購行
為,并在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。


三、回購方案的不確定性風險

(一)本次回購存在公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間,
或因回購股份所需資金未能籌措到位,導致回購方案無法實施或者只能部
分實施等不確定性風險;

(二)若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董
事會決定終止本次回購方案等事項,則存在回購方案無法順利實施的風險;

(三)公司此次回購股票擬用于員工持股計劃或股權激勵,可能存在
因股權激勵方案未能經股東大會等決策機構審議通過等原因,導致已回購
股票無法全部授出,依法予以注銷的風險;

(四)如遇監管部門頒布回購實施細則等規范性文件,導致本次回購
實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。



公司將根據回購事項進展情況,及時履行信息披露義務。敬請廣大投
資者理性投資,注意投資風險。


特此公告。






科順防水科技股份有限公司

董事會

2019年8月8日


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